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上星期四，吉宝企业（Keppel Corp）与胜科海事（Sembcorp Marine）联合宣布，两家公司签署不具约束力的备忘录，以探讨吉宝岸外与海事（Keppel Offshore & Marine）以及胜科海事合并的计划。
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与此同时，吉宝企业与淡马锡控股（Temasek）子公司签订备忘录，在后者的协助下，把吉宝岸外与海事的钻井平台资产以及相关应收款项，卖给一家新成立的资产公司，并由这家公司出资接手未完工的钻井平台项目。
上述两宗交易将同时进行，并且缺一不可。换句话说，若其中一项交易告吹，另一项交易也取消。
另一方面，胜科海事宣布将发行附加股筹集15亿新元（约合72.12人民币）充作营运资本，包括偿还债务。公司主席哈山马力克强调，附加股与合并计划无关；附加股是为了解决当前资金短缺的燃眉之急，而合并计划则是着眼于集团的长期增长。尽管如此，胜科海事在同一天宣布集资以及合并计划，相信并非巧合。
吉宝与胜科早在2001年已商讨船厂合并计划
岸外与海事业合并的传言，由来已久。早在2001年，吉宝企业和胜科工业（Sembcorp Industries）便已商讨船厂合并计划，以做强做大。但是，双方的谈判没有取得进展。自2014年开始，油价暴跌冲击了石油勘探业务，并导致吉宝岸外与海事以及胜科海事连年亏损，两大船厂合并的传闻再度兴起。
2019年10月，淡马锡控股献议以每股7.35新元（约合35.34人民币）部分收购吉宝企业，计划把它的股权从20.45％提高至51％。淡马锡当时说，完成收购后它将推荐新的董事进入吉宝企业董事会，并对吉宝企业业务展开全面的战略检讨。然而，由于吉宝企业为岸外与海事业务的资产进行巨额减值，无法符合淡马锡部分收购的条件，淡马锡也没有如市场期待般的豁免收购条件，最终它的部分收购献议失效。
紧接着，吉宝企业宣布将对巨额亏损的岸外与海事业务展开战略检讨。今年1月，它宣布逐步退出钻井平台业务，并表示将进一步探讨岸外与海事业务的并购选择。
另一方面，胜科工业以及它当时持有近61％股权的胜科海事，在去年6月宣布重组计划。在该计划下，胜科海事发行附加股筹集21亿新元（约合100.98人民币），其中15亿新元用于偿还母公司胜科工业的贷款。胜科工业通过以债转股的方式认购总额15亿新元的胜科海事附加股，并把所有的胜科海事股票分发给它的股东，包括它的大股东淡马锡在内。在这个重组计划后，胜科工业剥离了海事业务，而淡马锡则直接持有胜科海事42.6％股权。
在扣除15亿新元的胜科工业贷款以及附加股发行费后，胜科海事实际上筹集到的资金约5.86亿新元（约合28.17人民币）。然而，胜科工业去年下半年在营运方面的现金耗损已近6.3亿新元（约合30.29元人民币）。同时，它在今年内须偿付的贷款达21亿新元。上星期四，它宣布以每2股配售3股附加股，筹集15亿新元。这是该公司短短一年内第二次发行附加股，而附加股每股售价8分，也比第一次的售价20分低。
上星期四（24日）的一系列宣布后，吉宝企业隔天的股价大涨，而胜科海事的股价则大跌。这与去年胜科工业剥离胜科海事后，两者股价一涨一跌的情况相似。按照商议中的合并计划，吉宝企业在剥离亏损的岸外与海事业务后，将获得高达5亿新元（约合24.04亿元人民币）的现金，并且它会把合并公司中获得的股票悉数分发给股东，这令市场感到鼓舞。
反之，胜科海事承接的岸外与海事业务，短期内仍然面对巨大的挑战，而它在一年内两度发行附加股摊薄股东权益，加剧了股价的跌势。
然而，吉宝企业与胜科海事只是签署不具约束力的备忘录，合并计划尚存有许多变数。双方将以贴现现金流（discounted cash flow）的方式估价，这会比以资产估值来得复杂。吉宝岸外与海事目前的订单总额达58亿新元（约合278.89亿元人民币），比胜科海事的18.9亿新元（约合90.88亿元人民币）高。
另一方面，胜科海事目前的附加股发售计划，也可能影响合并的进程。在这轮的附加股发售中，胜科海事大股东淡马锡除了承诺认购自身的42.6％份额外，也将包下部分未被认购的附加股，总认购顶额是附加股总额的67％。根据收购条例，持股权介于30％至50％的股东若在半年内增持1％的股权，就必须提出全面收购。不过，淡马锡可向证券业理事会（Securities Industry Council）要求豁免收购，并在股东大会上寻求股东支持豁免的“清洗”（whitewash）议案。
耐人寻味的是，淡马锡并没有向证券理事会要求豁免收购，并表明若在附加股发售中增持超过1％的股权，它将根据收购条规的要求提出全面收购，而收购价相当于附加股发售价，也就是每股8分。淡马锡说，若提出全面收购，它目前的想法是维持胜科海事的上市地位，但它保留重新评估的权利，以根据收购的反应及当时的市场条件等，做出调整。
淡马锡没有寻求豁免收购 李德龙：是深思熟虑策略
吉布森律师事务所合伙人李德龙在回答本栏的提问时指出，淡马锡没有寻求豁免收购，可能是要看附加股的认购率。如果认购率低，淡马锡控股吃下未被认购的附加股，并以具有吸引力的价格提出全面收购，甚至私有化胜科海事。这会比淡马锡控股一开始就以每股8分私有化好看得多。他形容这是深思熟虑的策略。
淡马锡控股同时是吉宝企业与胜科海事的大股东。虽说它是让旗下公司的董事会独立运作，但是它可在促成两家船厂合并方面，扮演牵线人的协调角色。上星期四的宣布显示，淡马锡将协助吉宝企业寻找投资者，买下后者的钻井平台资产，这将有助于两家船厂合并的谈判。
淡马锡是否会进一步私有化胜科海事，以加速岸外海事业合并的进程？
来源：联合早报
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发表于 2021-6-28 15:31
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