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2月16日，唐山港发布相关公告，就拟发行股份及支付现金购买资产等问题回复了上海证券交易所的问询。
据此前报道显示，唐山港拟以8.11元/股非公开发行1.42亿股，并支付现金10亿元，合计作价21.54亿元收购控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路公司18.58%股权、曹妃甸实业公司10%股权及6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。相关文件经上海证券交易所事后审核通过后，将正式复牌。
此次公告显示，2月2日，唐山港收到上海证券交易所的相关《问询函》，根据《问询函》的要求，唐山港会同唐港实业、独立财务顾问国信证券、资产评估机构中和资产评估、土地评估机构兰德资产评估等进行了调查及核实，披露了相关资产的诸多细节。
收购负面影响较小
公告显示，唐山港拟收购三项标的资产2014年未经审计的营业收入合计为70060.24万元，占唐山港2014年经审计的营业收入（512662.71万元）的比例为13.67%，不超过50%，不构成重大资产重组（见表）。
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本次重组是唐山港控股股东唐港实业推动其持有的港口主业及延伸领域相关的经营性资产整体上市的具体措施之一。重组完成后，唐港实业不再从事泊位经营，将主要从事公益性资产建设、维护以及非港口业务经营。
拟购资产之一——唐港铁路公司属于铁路运输企业，业务管辖地区包括：迁曹线（迁安北站至曹妃甸西站），滦菱线（滦县站至菱角山站），京唐港线（滦南站至京唐港站），东港线（聂庄站至东港站），曹南线（曹妃甸北站至曹妃甸南站），作为大秦铁路的分流线路，运输的主要货种为煤炭。
2013—2015年，唐港铁路公司分别完成货运量2.09亿吨、2.15亿吨和1.76亿吨，其中分别完成煤炭货运量1.70亿吨、1.74亿吨和1.40亿吨，煤炭货运量占比分别为81.52%、80.48%和79.47%。
伴随宏观经济增速放缓，经济结构调整持续推进，能源消费总量实施控制，煤炭产量下降将对铁路煤炭运量造成一定不利影响。但中国“西煤东送”和“北煤南运”的格局将长期存在，大秦铁路作为煤炭运输主干线，具有良好的规模效应，铁路运输大通道的地位无变化，唐港铁路作为大秦铁路的分流线路，未来运量有望处于较为稳定的状态。因此，煤炭消费总量控制可能对唐港铁路公司铁路煤炭运量和盈利能力造成一定不利影响，但不会产生重大不利影响。
河北省2亿吨钢铁产能“天花板”将加速无效、停滞、落后钢铁产能的淘汰。河北省当前粗钢产量尚不足2亿吨，因此对当前实际有效产能不会进行大规模削减，对铁矿石、钢材运输不会产生重大不利影响。2013—2015年，唐港铁路公司铁矿石和钢铁货运量占比分别为1.69%、1.79%和2.70%，占比很小，钢铁总量“天花板”及河北省制定的钢铁去产能五年规划不会对唐港铁路盈利能力产生重大不利影响。
收购必要性
津航疏浚
根据未经审计的财务数据，拟购资产——津航疏浚去年实现的净利润为359.55万元。该公司自成立以来，已分别在钦州港、天津港、营口港、京唐港、曹妃甸港、石岛港、莱州港、黄骅港等港区施工，尤其与环渤海地区港口建立起了良好的合作关系，如黄骅港由于特殊的地理和水文环境的影响，其航道回淤量很大，需要挖泥船常年进行维护，唐山港过去三年一直与黄骅港有稳定的合作关系。未来，京唐港区东南防波提、25万吨级航道建设等环渤海地区港口的建设使疏浚业务依然存在较好的市场空间。
因此，津航疏浚具备持续盈利能力。
津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或挖深港口及航道，港口疏浚对保持和改善通航条件，保护航道安全，维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用，是大型港口不可缺少的一项功能。
2013年、2014年和2015年，津航疏浚实现净利润分别为151.38万元、-318.72万元和359.55万元，按30%股权比例计算，对唐山港净利润的影响额分别为45.41万元、-95.62万元和107.87万元，影响较小。
去年，津航疏浚公司承接了黄骅港20万吨级航道二期维护工程，业务量有所增加并实现盈利。
唐港铁路公司、曹妃甸实业公司
唐港铁路公司、曹妃甸实业公司多年来经营稳定，盈利能力较强，现金分红稳定，本次交易后上市企业盈利水平将进一步提高，持续盈利能力增强。
通过本次收购，唐山港将成为唐港铁路公司和曹妃甸实业公司的直接股东，提高了对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强了对销售渠道的影响力，能够充分发挥港口主业及延伸领域业务的联动协同效应，使唐山港在改善经营管理、降低成本、提高经济效益、了解市场需求和增加市场占有率等方面都得到极大的改进，从而提升唐山港的综合竞争力。
来自航运交易公报
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发表于 2016-2-17 09:17
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