广船国际定增+现金共55亿收购大股东等船舶资产

-->

停牌逾半年的广船国际果然出手不凡，不但不出所料合并了中船黄埔文冲，而且出人意料的跨区域收编了扬州科进船业，如果加上之前的中船龙穴中船，“大广船”已呼之欲出。

本次重组完成后，随着产品结构的完善、区位协同优势的体现以及战略性产能转移的逐步完成，上市公司的产业结构将进一步优化，将最终形成包含军用船舶、民用船舶、海洋工程装备及船舶修理改装等多产业布局。公司股票也将于11月3日复牌。

10月31日晚间，广船国际披露重组预案，公司拟分别向中船集团和扬州科进船业收购中船黄埔文冲船舶有限公司100％股权和相关造船资产，黄埔文冲100％股权预估值约为45.27亿元，其中85％拟以发行股份方式支付，15％股权拟以现金方式支付。而扬州科进船业持有的相关造船资产预估值为16.65亿元，交易价格为9.68亿元，公司拟全部以发行股份方式支付。上述发行价格均为14.17元/股，预计发行数量约为33988.93万股。

据了解，黄埔文冲（含子公司）的主营业务主要包括船舶建造和修理。黄埔文冲注册资本为14.12亿元，中船集团持有其100％股权。黄埔文冲（含子公司）是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。黄埔文冲（含子公司）的军用船舶产品包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等；民用船舶包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等；此外，还拥有海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务。

截至2014年6月30日，黄埔文冲总资产为184.12亿元，净资产为28.26亿元，其2011年度至2014年1-6月分别实现营业收入110.77亿元、103.00亿元、99.96亿元和45.39亿元，净利润分别为7.14亿元、2.12亿元、2.69亿元和0.52亿元。

此次收购黄埔文冲，意味着广船国际在现有领先的军辅船市场份额基础上，进一步扩展到各类战斗舰艇和辅助舰艇等。

据了解，扬州科进船业2004年5月成立，注册资本1,000.00万元，谢世定、谢传彬和谢传永分别持有扬州科进60%、20%和20%的股权。经过历次增资和股权变更后，扬州科进目前注册资本20,200.00万元，由谢传永100%持股。

扬州科进船业主要从事5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石油工程船等各类船舶的建造和成品油、化学品的远洋运输业务。受近年来全球造船行业整体低迷影响，扬州科进整体收入和利润呈现下降趋势。

扬州科进目前主要设施有5万吨级船台5座；17万吨级船台2座；30万吨级船坞1座（在建）；舾装码头8座；500吨门式起重机2台，年造船能力可达100万载重吨。

广船国际本次拟收购的扬州科进相关造船资产为扬州科进在位于扬州市江都区投建的用于造船相关资产，主要包括造船设备构筑物、造船厂房，机器设备及上述资产所用土地。

广船国际称，此次收购为公司原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移奠定基础。

本次交易前，广船国际（含下属龙穴造船）的主营业务为船舶制造、机电设备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等。

广船国际表示，本次重组完成后，公司产品涵盖军民两大类船舶，进一步加强海洋工程装备和特种船的业务能力，全方位的提升公司的综合实力和竞争力。军用船舶方面，在公司现有领先的军辅船市场份额基础上，进一步扩展到各类战斗舰艇和辅助舰艇等。民用船舶方面，业务范围涵盖油船、散货船、集装箱船三个常规船型，同时在公务船、半潜船、疏浚工程船、滚装船等特种船方面实现全面领先，在海洋工程装备方面进一步将产品范围拓展至海洋工程辅助船、自升式钻井平台等。在公司独具特色的细分领域，如公务船、MR成品油船、阿芙拉成品油船、VLOC、客滚船、半潜船、疏浚工程船、支线型集装箱船等均目标做到全国乃至全球第一。

中船黄埔文冲

1、响应船舶产业的兼并重组政策

近年来，我国造船完工、新接订单、手持订单三项指标均名列世界前茅，已成为世界第一造船大国。但同时，我国船舶行业面临创新能力不强，结构性矛盾突出，产业集中度较低，产能过剩较为严重等问题。因此，“十二五”时期，我国船舶工业进入由大到强转变的关键阶段，促进企业兼并重组是调整产业结构、转变发展方式、提高产业竞争力的重要措施，也是促进工业转型升级的重要内容，有利于提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。为此，我国出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》等一系列相关政策，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营。

自全球金融危机以来，全球造船行业整体处于低迷阶段，新船订单和价格持续在低位徘徊，造船企业的资产价值大幅下降。目前，随着全球经济及航运市场逐步走出低谷，全球造船行业呈现复苏态势。根据克拉克森的统计数据，2013年和2014年1-7月全球新船订单量分别同比增长166%和24%，新船造价指数已较最低值上涨10-20%。广船国际作为行业龙头企业在新船订单量和新船价格方面已经展现出较好的复苏迹象，手持订单已排至2017年。内外部环境的变化，为上市公司提供了整合行业优质产能资源，提高产业集中度和运行效率的良好机遇。

2、落实主业资产逐步注入上市公司的政策要求

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精神，中船集团近年来积极推动相关主业资产注入上市公司的相关工作。2013年中船集团将下属龙穴造船注入广船国际，本次拟再将下属黄埔文冲注入上市公司以进一步推动主业资产的上市。

3、适应新形势下的军工行业发展要求

为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007年，原国防科工委、国家发改委、国务院国资委联合出台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，鼓励符合条件的企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。

2013年以来，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段，部分军工资产已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。

中船集团作为我国十大军工集团之一，积极按照国防科技工业的市场化改革方向，本次拟将相关军工资产进行资产证券化，通过上市平台的融资等功能加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。

4、配合广州城市规划实施产能转移

广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下，面临战略性产能转移和优化资源配置的现实要求：将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船，同时将原有全球领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。本公司拟通过本次交易收购扬州科进持有的相关造船资产，为广船国际部分产能的战略性转移奠定基础。

扬州科进船业

1、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务包括军用船舶及民用船舶的制造和销售。其中，民用船舶产品包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等。此外，还涉及海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现广船国际全体股东的共赢。

2、提升中船集团军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力

随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国海军“深蓝战略”的不断深化，中船集团作为我国十大军工集团之一和全球最大的造船集团，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设的任务愈发紧迫。为此，中船集团旨在借助上市公司的资本运作功能，在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道。

3、推动行业兼并整合，实现战略性产能布局

本次上市公司将通过资本运作积极推动船舶行业兼并整合，收购黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。其中，上市公司通过收购扬州科进持有的相关造船资产，为公司将原有全球领先的灵便型液货船产能进行战略转移奠定了基础。本次重组完成后，随着产品结构的完善、区位协同优势的体现以及战略性产能转移的逐步完成，上市公司的产业结构将进一步优化，将最终形成包含军用船舶、民用船舶、海洋工程装备及船舶修理改装等多产业布局。