债权登记与确权诉讼

船舶新闻 · 发表于 2013-4-15 10:24

债权登记与确权诉讼
　　确权诉讼中可适用调解结案，但在审查当事人间调解协议时需防止调解协议损害案外人利益，必要时可组织利害关系方进行听证

　　在船舶拍卖程序的债权登记阶段，对于债权人提供法院判决书、裁定书、调解书、仲裁裁决书或公证债券文书以外的其他证据证明其债权的，该债权是否成立以及债权性质与数额等实体问题需经确权诉讼加以确定，为有效保护债权人利益，法院在债权登记时仅作形式审查。

　　确权诉讼中可适用调解结案，但在审查当事人间的调解协议时需防止调解协议损害案外人利益，必要时可组织利害关系方进行听证，确保经法院确认的调解协议自愿、合法。

　　案例

　　原告：胡某等“A”轮17名船员

　　被告：某港疏浚集团

　　去年5月，因被告未能清偿到期债务，上海海事法院根据抵押权人G银行的申请决定对被扣押的“A”轮强制拍卖。强制拍卖的公告发布后，胡某等“A”轮上17名船员向上海海事法院申请就被告拖欠17名船员的工资款、伙食费、遣返费及劳动合同解除后的经济补偿金共计300多万元债权进行登记，并提供了被告的工资发放记录、被告对拖欠船员工资款等费用的书面确认、船员证书等证据材料证明其海事请求。上海海事法院经审查裁定对17名船员申请的300多万元债权予以登记。

　　随后17名船员就登记债权提起确权诉讼。被告对拖欠17名船员的工资款、伙食费、遣返费的数额，及已与17名船员就劳动合同解除及劳动合同解除后经济补偿金的支付数额达成协议的情况均予以认可。

　　判决

　　上海海事法院经审理认为，尽管被告认可17名船员的债权，但在海事债权确权诉讼阶段，该债权已不仅仅是债权人与债务人之间的利益问题，还将影响其他债权人的受偿顺序和分配金额。由于“A”轮的抵押权人G银行的债权数额高达2.5亿元，且其受偿顺序仅次于17名船员的船舶优先权，为防止17名船员与被告恶意串通损害船舶抵押权人的利益，上海海事法院组织原被告及G银行进行听证，就17名船员所主张债权的性质、数额和受偿顺位等问题听取各方意见。

　　听证过程中，G银行认可17名船员对被告拖欠的工资款、伙食费、遣返费共计人民币116万元享有船舶优先权，同时为确保船舶顺利交接并考虑到船员的实际情况，同意从其可实现的抵押债权中让渡部分款项用以支付17名船员在劳动合同解除后的经济补偿金人民币107万元。

　　17名船员最终与被告达成调解协议：被告向17名船员支付拖欠的工资款、伙食费、遣返费和劳动合同解除后的经济补偿金共计人民币223万元，上海海事法院对该调解协议予以确认。

　　评析

　　对债权登记申请的审查

　　海事法院拍卖被扣押船舶清偿债务的，债权人应当在公告期间，就与被拍卖船舶有关的债权申请登记。中国《海诉法》将登记债权的审查确认分为两种情形：一是债权人提供法院判决书、裁定书、调解书、仲裁裁决书或公证债权文书证明其债权的情形；二是债权人提供其他证据证明其债权的情形。在第二种情形下，债权人提供其他海事请求证据的，应当在办理债权登记以后，在受理债权登记的海事法院提起确权诉讼。《海诉法》114条规定，海事法院应当对债权人的债权登记申请进行审查，对提供债权证据的，裁定准予登记；对不提供债权证据的，裁定驳回申请。

　　本系列案中，法院从债权是否属于可登记债权的范围、申请登记债权纠纷是否属于海事法院管辖范围及申请人提交的证据材料等方面对债权登记申请进行了审查。

　　审查债权是否属于可申请登记债权的范围

　　《海诉法》第111条规定了可申请登记债权的范围，即“与被拍卖船舶有关的债权”，最高人民法院在之后的司法解释中又将其解释为“与被拍卖船舶有关的海事债权”。因而，海事法院首先应对债权是否可申请登记进行审查。在本系列案中，我们认为在认定17名船员的申请登记债权（被拖欠的工资报酬、遣返费、伙食费及劳动合同解除后的经济补偿金）是否属于“与被拍卖船舶有关的债权”时，宜从宽把握，主要理由如下：

　　从债权登记的效力看，在第二种情形下，准予债权登记并不具有任何确认债权人权利的效力，债权人的权利通过债权登记后的确权诉讼确定，受偿顺序则是根据债权性质确定。换言之，即使法院超范围进行了债权登记，并不会损害其他债权人的权益。相反，未经登记的债权则不能从拍卖船舶价款中受偿，对申请人权益影响重大。

　　从权利性质看，在确定“海事债权”的范围时，可参考《海诉法》第21条有关可申请扣押船舶的“海事请求”范围，该条第（15）项为“船员的工资和其他款项”。该“其他款项”的债权性质应当系与工资债权的性质相近的债权，而经济补偿金和工资均为劳动债权，在其他部门法中予以同等保护，故应当认为船员主张的经济补偿金属于“其他款项”，在“海事债权”的范围内。

　　从保障船员权益的角度看，17名船员自与被告建立劳动关系就一直在被拍卖船舶上工作，既然船员工资报酬与被拍卖船舶“有关”，经济补偿金就难称与被拍卖船舶“无关”；况且该轮是被告最主要的资产，就受理债权登记的海事法院而言，对包括经济补偿金在内的债权进行登记，有助于17名船员的劳动债权的实现，从而保障船员权益。

　　需要补充的是，尽管被告系单船公司，但强制拍卖船舶的债权登记与受偿程序并非破产程序，在被告仍有效存续的情况下，被告岸上员工的劳动债权不应被认为是“与被拍卖船舶有关的债权”。在债权登记阶段，被告岸上的18名员工就被告拖欠的工资、劳动合同解除后经济补偿金等债权也向上海海事法院申请债权登记。经向被告岸上员工释明，18名岸上员工随后撤回了债权登记的申请。

　　申请登记债权纠纷是否属于海事法院管辖范围

　　本系列案中，管辖方面的主要争议在于船员主张的经济补偿金纠纷是否应当由海事法院管辖。根据上海高院《关于船员劳务合同纠纷和劳动争议案件管辖的若干问题意见》第6条规定，如船舶所有人或船舶经营人同时又是劳动合同法规定的用人单位的，船员为其在船上工作期间产生的工资、其他劳动报酬、船员遣返费用和社会保险费用的给付与用人单位发生争议，船员同时提出船舶优先权请求的，海事法院可以受理。海事法院受理的上述案件中，如船员提出的诉讼请求还包含上述四项请求外的金钱给付请求的，海事法院可一并处理。本系列案中，17名船员就被拖欠的工资报酬、遣返费、伙食费及劳动合同解除后的经济补偿金一并主张，经济补偿金属于金钱给付的请求，上海海事法院可一并处理。

　　对申请人提交证据材料的审查

　　申请人提交的“其他海事请求证据”应当能够初步证明其申请登记的债权内容。关于海事法院对申请人提交的“其他海事请求证据”审查的要求，法律法规并无规定，实践中一般认为，海事法院只对申请人提交的证据材料作形式审查，申请人在确权诉讼阶段仍可就主张的债权补充证据材料，甚至在登记的债权范围内就债权数额进行变更。

　　确权诉讼中调解的适用

　　有观点认为，确权诉讼不宜适用调解，因为在确权诉讼中法院支持当事人的调解，债务人认可债权人的债权，已不仅仅是债权人和债务人之间的利益问题，还可能影响到各债权人的受偿顺序和分配的金额，如果仅有债务人的认可就能作为确定的债权受偿，容易出现债权人和债务人恶意串通，损害其他债权人的利益。

　　我们认为这种观点有一定合理性，但这种观点混淆了案件能否适用调解与能否确认调解协议法律效力之间的区分，其实质是担心法院确认非法的调解协议。调解以自愿和合法为核心，不能以存在恶意串通的可能而否决在确权诉讼案件中适用调解。

　　根据现行法律法规，不能得出确权诉讼案件不适用调解的结论。依照《最高人民法院关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》（《调解规定》）确立的鼓励调解的价值取向，确权诉讼案件可以通过调解结案。但当事人之间的调解协议是否具有法律效力，能否确认的根据是《调解规定》第12条，即调解协议具有下列情形之一的，人民法院不予确认：（一）侵害国家利益、社会公共利益的；（二）侵害案外人利益的；（三）违背当事人真实意思的；（四）违反法律、行政法规禁止性规定的。

　　本系列案中，为避免船舶抵押权人的权益因船员与被告恶意串通而受损，上海海事法院就17名船员向被告主张的债权组织包括船舶抵押权人在内的利害关系各方进行了听证，因调解协议达成可能影响其利益的船舶抵押权人对17名船员所主张、被告所认可的债权的数额和债权的性质、受偿顺位充分发表了意见，并同意从其可实现的抵押债权中让渡部分款项用以支付17名船员在劳动合同解除后的经济补偿金，不存在债务人与债权人串通损害他人利益的情形，本案调解协议的法律效力理应得到确认。