天海防务重整计划再收函：上海丁果是否借此套利

船舶新闻

1日早间，天海防务公告称，收到深交所创业板公司管理部关注函，要求补充披露上海丁果与重整投资人约定收益分成的具体安排；收益分成安排是否属于重整投资人取得转增股份的对价之一；上海丁果是否通过本次重整实现套利等。

11月16日，天海防务披露《关于签署重整相关协议、全额收到重整投资金暨股票存在被终止上市风险的提示性公告》，称已与各重整投资人签订重整投资相关协议，并已全额收到重整投资金。

其中，厦门隆海投资管理有限公司(下称厦门隆海)指定厦门隆海重能投资合伙企业(有限合伙)(下称隆海重能)作为重整投资人，投入7000万元重整投资金；上海丁果企业发展有限公司(下称上海丁果)指定厦门信达股份有限公司(下称厦门信达)、冯翠英等13名自然人作为重整投资人，合计投入82875万元重整投资金；中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司以其从本次重整获得的受偿款投入31929万元。

深交所对此下发关注函，要求说明上海丁果未直接参与重整的原因，上海丁果及其关联方是否向相关重整投资人收取服务费、通道费或手续费等费用，是否与相关重整投资人签署其他协议或存在其他利益安排等问题。

11月27日，天海防务披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(下称《回复》)，就前期深交所对公司《重整计划》执行情况的关注问题进行回复。公告披露，上海丁果考虑到自身外资股东的背景和上市公司的未来发展规划，为避免给上市公司未来承接更多业务造成可能的潜在不利影响，上海丁果决定不直接参与本次重整投资，而是根据《重整计划》及《对天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》的规定，指定关联方及其他投资主体参与出资，使上市公司在重整执行期内如期落实了足额重整投资款。在此过程中，上海丁果与除国有背景重整投资人、冯翠英、陈彤维之外的其他重整投资人进行了约定，若他们在本次重整投资中获得投资收益（如有），将向上海丁果分享部分收益。

12月1日的关注函要求天海防务对《回复》中的相关事项进一步说明。关注函提到，上海丁果指定的重整投资人合计投入82875万元重整投资金，取得约44558.37万股转增股份，约占重整执行后天海防务总股本的25.79%；上海丁果与除厦门信达、冯翠英、陈彤维之外的其他11名重整投资人约定了收益分成安排。

关注函要求，说明上海丁果指定的重整投资人取得转增股份的比例远高于意向控股股东厦门隆海指定主体隆海重能的合理性，相关转增股份是否属于其根据《重整投资框架协议》《重整计划》及其他相关约定应当取得的份额。

补充披露上海丁果与上述重整投资人约定收益分成的具体安排，包括不限于分成条件、分成比例、支付安排等，说明上海丁果与上述重整投资人约定收益分成安排的原因及合法合规性。

说明收益分成安排是否属于重整投资人取得转增股份的对价之一，相关对价是否应当支付给上市公司，上海丁果是否通过本次重整实现套利，是否严重损害上市公司及中小股东利益。

此外，11月27日天海防务在《回复》中提到，隆海重能取得转增股份价格仅0.32元/股的定价依据为“根据其业绩承诺、锁定期、未来经营贡献、资金筹集情况等因素综合确定”。

对此，12月1日的关注函要求，说明隆海重能对公司未来经营的具体参与方式、预计贡献及其具体体现，是否会损害公司业务独立性，将隆海重能对未来经营贡献作为本次重整转增股份定价依据之一的合理性及合法合规性。

同时，说明将隆海重能资金筹集情况作为定价依据之一的合理性及合法合规性，是否严重损害上市公司及中小投资者利益。