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2008年岁末，看似尘埃落定的大宇造船海洋工程公司股权出售事件再起波澜，收购方韩国韩化集团原计划于12月29日正式签署并购大宇造船协议的日程被推后，韩国财经界甚至传出韩化可能放弃并购的消息。沸沸扬扬的大宇造船股权出售事件已经持续了2年多时间，由于交易额高达50亿美元，是国际造船界最大的一桩船企并购案，因此格外引人注目。
出售：缘于国有企业民营化
1997年，亚洲金融危机爆发。由于经济持续下滑，韩国大宇集团的子公司大宇重工被拆分为大宇造船和大宇机械两个公司。为了拯救濒临破产的大宇造船，在韩国政府的干预下，韩国产业银行和韩国资产公社为大宇造船注入巨额资金，韩国产业银行成为其控股股东。由此，大宇造船由民营企业变为国有企业的子公司。之后，韩国大力推进国有企业的民营化进程，这让韩国产业银行萌生了出售股份的想法，但由于大宇造船连续数年亏损，股票市值较低。因此，股份出售计划一直被搁置。2007年，大宇造船扭亏为盈，营业利润达到3068亿韩元。韩国产业银行将出售大宇造船正式提上议事日程。
2008年3月，大宇造船发布公告，决定将拍卖50.4%的公司股份，韩国产业银行向国内企业并购咨询机构提交转卖大宇股权的委托招标书，尤其予以资产评估和方案设计，然后产业银行从竞标方案中选择最优接管者。此后，韩国各方围绕股权的收购进行了数轮角逐，但大宇造船的购并之路并不顺利，历经曲折反复。
在大宇造船出售计划中，韩国上下和主管部门一致表示排斥外资，以保护大宇造船的军工部门，避免其相关技术外流。但随着韩国金融和经济形势的急转直下，韩国产业银行又允许单个投资者和集资投资者的外国资本参与并购，只是投资金额不得超过大宇造船股份的10%。根据公布详细的股份出售计划，8月27日为接受并购意向书的最终时限，9月中旬欲并购者提交预备投标书文件，9月中旬至10月初对欲并购企业进行考察，10月初进行正式并购投标，并选出优先并购者企业，10月中旬至11月初对优先并购者企业进行全面考察，2008年底确定大宇造船新的控股股东。
招标：一波三折
虽然确定了整体日程和投标日期，但投标工作充满了变数。
首先，韩国产业银行一度中止大宇造船的出售计划。韩国产业银行和韩国资产公社两大股东在大宇造船共持有9639万股股票，占大宇造船总股份的50.37%。但由于去年上半年大宇造船的股价一路下跌，2008年10月，大宇造船在首尔公布第3季业绩，亏损849亿韩元（约6100万美元），导致市值大幅缩水，韩元汇率疲弱，令该公司在对冲合约中亏损严重。因此，韩国产业银行担心投标企业的出资规模低估大宇真实价值。10月9日，产业银行有关主管人士表示，如果并购者在标书中提出的出资额低于产业银行评估的最低投标标金，此次并购招标将流标。
其次，意向收购企业的反复让并购迷局难料。起初，业界认为最有希望收购该公司的韩国最大造船企业现代重工一直公开表态不会参与大宇造船的股份收购。但在大宇造船接受并购意向书最后期限的前一天，现代重工突然表态，它将参与并购大宇造船的竞争，并于8月27日正式递交了并购意向书。现代重工认为，并购后，其与大宇造船在接单、采购设计开发和船舶建造等诸多领域都将产生互补效应，有助于提高其国际竞争力、并有利于保持韩国在世界造船市场上的支配地位。
浦项制铁表示，并购大宇造船将可能实现钢船联手，创造更大的经济效益。GS集团的目标是要成为韩国第五大企业集团，其目标是通过收购大宇造船，创造新的利润增长点，使企业获得持续发展的动力。但在正式投标的前三天，浦项制铁与GS集团突然宣布，两家组成联合体并购大宇造船海洋，使原来的四家竞争格局转变为三方角逐。
10月13日，有意并购大宇造船的四家韩国企业：浦项制铁、GS集团、现代重工和韩化集团已正式提交了投标意向书，韩国产业银行成立专门小组，负责对大宇造船股份拍标书进行审查评估。并购者的标书主要包括两项内容：并购出资规模和融资计划，并购后对大宇造船的发展规划。但随后的并购活动的审批和执行并不顺利。
在10月13日正式投标结束后，GS集团突然发表声明，宣布退出并购大宇造船的竞争。主要原因是与蒲项制铁双方虽然达成了各取大宇50.4%股份中一半的协议，但最后提出的投标价格意见不一致。事后产业银行就GS的单方面退出向法律部门进行了咨询，10月16日宣布，浦项和GS的联合体投标书无效，浦项也失去参加并购的资格。至此并购大宇造船的标书有效的只有韩化集团和现代重工两家公司。
现代重工也由于多重原因败北。其一，如果现代此次并购成功，将有可能遇到反市场垄断法的制约。其二，大宇造船工会认为，现代并购行为将有可能导致未来大幅裁员，影响员工的合法权益，因此工会已向韩国产业银行提交了有关大宇股份拍卖和选择新主人的一系列要求。此外，工会的强硬举措使早先几家想与STX造船联手并购大宇的企业均放弃了与STX联手的计划。因此，韩化集团成为最终收购企业的胜算较大。
结果：韩化终获并购权
经过一轮一轮的曲折与反复，事态的发展逐渐明朗。韩化集团最终被选定为大宇造船股权出售的首要候选人。11月4日它与大宇造船的大股东——韩国产业银行签署了谅解备忘录，开始全面谈判股权转让事宜。至此，大宇造船的股权出售迈出了实质性的一步。韩化集团计划尽快在短期内对大宇造船进行为期一个月的实地调查，然后与韩国产业银行在年内签署最终收购合同。
根据谅解备忘录，韩化将预付3000亿韩元的订金，相当于收购价款的5％，11月19日付清款项。此外，在2008年内合同签署前须支付另外10％的价款，其余85％在2009年3月31日前支付。韩化打算在未来3～4周进行实地调查，12月29日前签订正式合同。11月19日，韩化已经支付收购大宇造船的3000亿韩元定金。
虽然获得收购大宇造船的优先权，但韩化的收购进程却遇到重重困难。在最后完成股权收购前，韩化重工仍有三个问题需要解决。
首先，大宇造船工会的反对将阻碍收购的顺利开展。工会发布了“战斗宣言”（Declaration of battle)阻止韩化实地调查，直至其就业安全、雇员补偿要求和员工持股要求得到韩化认可。事实上，工会的行动一开始就给大宇造船股份的出售造成困难，严重拖延了出售计划。在收购的最后阶段，工会再次成为问题的焦点。
其次，完成股份收购所需的资金并没有落到实处。购买股权的价值预计将达到6.5万亿韩元，韩化计划通过向金融机构贷款、出售不动产及置换其上市子公司的股票来获得所需资金。然而由于全球金融危机，韩化是否能按其计划获得必要的资金已成为问题的关键，毕竟，如果按原计划合同生效后3个月，即韩化要在2009年3月底之前筹得足够的收购资金。
第三，大宇造船不良资产对韩化而言较难处理。韩化认为大宇造船的罗马尼亚子公司——大宇曼加利亚造船厂是一个大问题。因此，韩化表示，如果在对大宇曼加利亚造船厂调查中发现问题，将考虑调整收购价格。目前条款已经被写入投标文件。有关人士表示，这一问题的调查结果将可能影响大宇股权出售的最终定价。
前景：融资成为最大难题
目前，收购计划遇到了最为棘手的资金来源问题，主要是所需收购资金可能无法保证。虽然，韩化获得收购大宇造船的优先谈判权，但全球金融危机所带来的种种变化让其措手不及，这导致融资计划比先前预想的更加困难，因此，韩化集团可能被迫调整其收购大宇造船的融资计划。在韩化之前提交的收购投标书中，韩化预计将确保总额9万亿韩元的资金，其中2万亿韩元来自自有资金，2万亿韩元来自投资者的资金，3万亿韩元来自集团的上市公司，2万亿韩元来自出售集团的自有资产。之所以有这样的考虑，主要是韩化集团旗下两家主要公司表示，将以约8070亿韩元（5804万美元）的价格出售对一家非上市保险关系企业的持股，以为该集团对大宇造船的收购计划融资。韩化和韩化石化在分别提交给韩国证交所的文件中称，计划以每股10000韩元价格出售韩国国民寿险公司的8070万股份。
据公司内部人士透露，即便有这样的详细融资计划，韩化集团也较难实现其融资目标。第一，投资者的撤出使得形势非常不利。由于看淡未来发展前景，韩化的部分投资人已经决定撤资。第二，由于金融危机导致银行信贷普遍收缩，争取银行贷款也变得比预期更加困难。第三，由于房地产价值的大幅跳水，为了避免资产缩水的损失，韩化已决定冻结其出售计划。第四，由于经济形势的整体下滑，通过酝酿上市的大韩生命保险（KLI）和其他公司的融资计划也已十分困难。据悉，韩化集团因融资压力正在寻求延後付款。
此外，由于大宇造船工会的抵制收购，并寻求获得就业赔偿等因素，也阻碍了收购计划的顺利执行。由于没有同意工会组织提出的“大宇现有员工全部继续雇佣和向员工提供补偿”等四项要求，韩化派出的考察组人员一直被阻拦在大宇造船所属的玉浦造船厂厂区外。韩化表示,在未完成对大宇造船资产实地查核之前,无法签署最终合约。
据悉，韩化集团正在研究出售大韩生命保险上市前约20％的股份。同时，如果韩国国家养老基金作为一个新的投资者加入，这将可能推动谈判。此前，在10月份，韩国国家养老基金组织正式表态，其资金将不投向大宇并购融资，原因是金融市场动荡，造船市场开始下滑，资金投向大宇将很难获利。
大宇造船的股权出售何时能画上圆满的句号，韩化集团能否最终如愿以偿，仍需拭目以待。
中国船舶工业市场研究中心 郭文杰
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发表于 2009-8-4 00:01
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