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本帖最后由 船舶新闻 于 2012-12-20 15:44 编辑
GL婚嫁一波三折
临近岁尾，风云变幻的海事界再一次吸引了公众的目光。11月9日，法国船级社(简称“BV”)以5亿欧元的高价向德国船级社(简称“GL”)股东正式提交收购方案。次日，各家媒体开始披露这一消息。11月13日，BV在其网站主页上正式刊登了这一消息。
GL魅力十足 BV倾情相爱
据称，BV的出价为GL未计利息和税前收入（EBIT）的9倍。根据BV的要求，GL正式回复的最后期限是12月20日，但如果需要，这一期限仍可延长。
为减少反对压力，BV向GL保证，如果并购成功将会保留GL的牌子，保持其组织机构的独立性，同时还会将合并后的海上业务总部设在汉堡。
BV总裁兼CEO Frank Piedelièvre称，两家船级社均为中等规模船级社，双方联合能够优势互补，有利于提升全球竞争力。另外，GL在亚洲，尤其是在中国的业务优势也让BV心动。
与众多非赢利性的船级社不同，BV和GL均为股东控股组织。
GL股东约有50个，包括船东、船厂、设备供应商、银行、保险商等。目前，GL在74个国家设有176个办事处，拥有3200多名员工。经GL检验的船舶超过6000艘，共计6000多万总吨，订单或在建船舶约1000艘，共计1700万总吨。德国船东拥有世界上最大的集装箱船船队，而GL也由此成为这一领域的领先船级社。截至2005年底，GL手持集装箱船订单量占全球40.8%，英国劳氏船级社（LR）紧随其后，为18.1%，BV则为5.2%。2005年GL的总收入为3.19亿欧元，比上一年增长18.6%，其中，海上业务收入占78%。
BV的控股公司为法国温德尔工业投资公司(Wendel Investissement)。2004年，Wendel从Poincaré投资公司购入大量股份，股权从32%增至66%。同年年底，Wendel再次从其他股东购入剩余股份，股权增至99.4%，从而全面控制了BV。目前，BV拥有23000多名员工，入级船舶7270艘，共计5200万总吨。2005年的业务收入为16.47亿欧元，比上一年增长13%。据估计，BV今年年底业务总收入将达到18亿欧元，总吨位将达到5500万GT。
若两家船级社合并成功，将在入级船舶艘数、订单及收入方面占据全球领先地位。按入级船舶艘数计算，将占有全球26%的市场份额，按入级船队总吨位计算，约占全球16%的市场份额。此外，两家船级社还将占有中国20%的新造船市场份额。
GL员工抗婚不从
这并非是GL第一次面临并购问题。上世纪90年代，BV和挪威船级社（DNV）都曾提出并购GL的方案，但均以失败告终。在GL内部，股东也曾对公司能否保持现有规模的长期发展能力表示担忧，并多次讨论过以兼并求发展的计划，因此并购对于他们来说并不是什么新鲜的话题。早在1994年，当时的董事会成员Hans Payer就曾考虑过联合另一家国际船级社协会（IACS）成员船级社，最终进行合并。2000年，与DNV合并的尝试遭到失败，6个月之后，Hans Payer又开始重新考虑其它合并计划。当时，GL刚渡过亏损期，因此管理层发誓决不能等出现经济问题后再寻找更强大的合作伙伴。然而，合并计划随Payer退休于2003年12月再度搁浅。
BV向GL提交收购方案后的十多天里，GL高层对此一直未正式发表任何评论，但平静的背后一场看不见硝烟的战争早已拉开了序幕。
也许是意识到企业兼并会经常伴随着人事变动和裁员，GL员工最先作出了反应，很快开始制定阻止BV收购计划的防御战略。
11月23日，GL劳资联合委员会召集800多名总部员工在汉堡召开大会，投票否决了BV的收购方案，并呼吁董事会抵制任何并购尝试，以保证GL的完全独立。会后，GL劳资联合委员会发表了一项声明，称“BV是以利润为导向的极端典型，与安全背道而驰”，并警告并购可能导致机构冗繁、服务质量下降等后果。
12月4日，德国国家海事大会在汉堡举行，与会代表就BV收购GL问题进行了激烈争论。与此同时，场外450名GL员工再次举行了抗议活动。劳资联合委员会主席Ingo Klauke称，接受BV的收购方案将最终导致被瑞士检验认证巨头SGS集团收购。接着，他以激烈的措辞历数了BV的工人权利状况：不按规矩支付薪酬、不允许有任何形式的员工代表、没有企业文化等。他声称，没有人会愿意为一个只追求利益最大化的公司工作。GL劳资联合会还呼吁股东——德意志商业银行(Commerzbank)的员工联合抵制股东出售股份，并在会后与该银行的员工代表进行了会晤。
揋L员工的坚决态度无疑给予了GL管理层莫大的信心。
管理层阻击“敌意”联姻
虽然BV多次声称其并非“敌意”收购，但由董事会成员Rainer Sch ndube和Hermann Klein领导的GL管理层却认为，BV事先未咨询GL执行委员会及监督委员会就直接向股东提交了收购方案，其“敌意”收购意图显而易见。
为保持组织独立，GL管理层在短时间内迅速采取了一系列应对策略，展开了一场拯救行动。
策略之一，审议BV收购方案，说服股东拒绝BV出价。
11月29日，GL管理层完成了对BV收购方案的审议，执行委员会和监督委员会联合发表了一项声明，建议股东拒绝BV的敌意收购。声明指出，BV收购方案既不符合该船级社及其3200多名员工的需求，也不符合股东的最大利益。如果BV得逞，将会危及GL的未来发展，损害GL一流的服务质量。目前，GL在研发和培训上投入了大量资金，这是GL增强创新能力、提升质量标准的一个重要因素，而BV收购会影响这种投资，因为BV的组织性质决定了其追求利润最大化的本质，会大量削减项目以降低成本，从而最终危及GL在维护新造船入级质量及服务方面的领先地位，同时也会因此失去德国海事界的大量客户。此外，BV的方案是有条件收购，要求事先对GL的财务及法律状况进行审查评鉴(due diligence)，如果BV审查之后放弃收购计划，将会对GL产生消极影响。
策略之二，寻求政府支持。
GL管理层的这一行动显然是秘密进行的，直到12月4日在汉堡召开的国家海事大会上才得以公开。会上，汉堡经济官员Gunnar Uldall证实，参议院与GL管理层就针对BV敌意收购的防御战略问题进行了交谈，汉堡政府已明确表示反对BV的收购行为，支持GL的独立。
在12月8日召开的股东大会上，GL管理层成功邀请了柏林政府及汉堡市政府代表参加。
策略之三，向IACS投诉BV，牵制BV精力。
考虑到IACS第54次理事会即将召开，GL向IACS致信投诉BV 的敌意收购行为“严重违背”IACS“道德准则”，要求将此事列入理事会议程，并对BV的行为进行调查。
GL认为，BV的行为违背了“道德准则”中的第2.1、2.2和3.1条，尤其是第2.1条“每个船级社必须认识到并接受船级社存在的多样性，正像IACS内部所反映的那样，这是各方面要求和希望的。”
虽然GL认为这一条款可有效阻止敌意收购，但其他船级社专家却认为这一条款并没有非常明确的规定。对此，BV常务董事Bernard Anne也认为“道德准则”是针对船级社之间的竞争，与股东持股状况或所有制无关，并指责GL的反应有点过于情绪化。目前，IACS已宣告这一投诉事件“关闭”。
策略之四，寻找“白衣骑士”（White Knight），将BV拒之门外。
此策略实属无奈之举。如果GL管理层无法说服股东，其他策略又无法奏效，将不得不出此下策，这也是保全GL的最后办法。据一位海事专家分析，如果GL最终无法保持独立，与其屈服于BV的“敌意”收购，还不如出售给其他“友好”出资方。
然而，由于BV给出的期限太短，寻找“白衣骑士”的任务不可能等到股东正式表态之后再进行。所以，BV提出收购方案后不久，GL管理层就向BHF银行求助，帮助寻找其他愿意出资并购的公司。同时，GL管理层也表示，股份也可内部转让，不一定非要出售给其他公司，而且这还有利于GL保持多数股份的稳定。
重色重财各有所好
虽然GL和BV同为股东控股组织，但两家船级社的性质却大不相同。BV是一家在巴黎证券交易所上市的完全商业化机构，而GL并未上市，股东也不能随意买卖所持股份。GL章程规定，董事会有权禁止股东转让自己的股份。然而，如果BV能够说服75%的股东接受收购方案，这一规定可被推翻。因此，BV收购方案的最终决定权在于股东，GL管理层和员工的最终目标就是阻止股东将股份出售给BV，否则，他们的百般努力都将付诸东流。
在GL的股东构成中，保险商持股23.875%，银行持股24.75%，船东持股26.25%，船厂及工业公司持股15.125%，其他股东持股10%。其中，最大股东为德意志商业银行(Commerzbank)，占17%股份，紧随其后的是安联保险集团(Allianz)，占15%股份，德意志银行(Deutsche Bank )，占13%股份，慕尼黑再保险公司(Munich Re)，占12%股份，Deutsche Schiffsbank，占10%股份，德累斯顿银行(Dresdner Bank)，占6%股份。Oetker集团名下船东南方汉堡公司占有5%股份，其他船东占有的股份则更小。
从上面的数据可以看出，保险商和银行持股接近49%，船东、船厂及工业公司持股约41%。虽然他们内部意见并不统一，但总体上可以划分成态度对立的两大阵营。
保险商和银行股东倾向于出售手中的股份，从中获取丰厚利润，因为他们已持股几十年，总体赢利状况不佳导致对GL经营兴趣下降。这些大股东则希望出价能超过6亿欧元。
船东和与航运相关的股东则持相反态度。船东的反对声最为强烈，部分大船东甚至以退出GL相威胁，因为他们首要关注的并不是金钱和船级社的所有权问题，而是技术专长和服务效率。有些股东指出，BV是低质量船级社，如果从GL级转入BV级，船舶市价将大幅下降。如果这些股东不放弃股权，就意味着BV将会受挫。
然而，并非所有股东都能抵挡住每1%股600万欧元的诱惑。业界人士相信，超过三分之一的GL长期股东受到诱惑,希望售出股份，因为他们的股份帐面价值只有BV出价的一部分。
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发表于 2012-12-20 15:11
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